Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter
Parker (Tobey Maguire), seit er seiner Freundin Mary Jane Watson
(Kirsten
Dunst) seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am
Horizont zeigen sich
bald neue
dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko (Thomas
Hayden Church) durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman"
verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist
bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem
Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze
Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum
Vorschein bringt. Parker vergißt bald seinen guten Charakter und wendet sich
einer hübschen Kollegin im Büro, Gwen Stacy (Bryce Dallas Howard) zu. Das
wiederum macht ihren Freund Eddie Brock (Topher Grace) eifersüchtig, der, als
Peter den Symbionten endlich los wird, von diesem in Besitz genommen wird. Ein
neuer Supergegner, Venom, ist damit geboren